南通星球石墨股份有限公司        “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上 股票代码：688633                     股票简称：星球石墨 转债代码：118041                     转债简称：星球转债                南通星球石墨股份有限公司      “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议                    会议府上 南通星球石墨股份有限公司                           “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上                    南通星球石墨股份有限公司 南通星球石墨股份有限公司       “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上                 会议应知   为了保重全体债券持有东谈主的正当权益，确保债券持有东谈主会议的正常递次和议 事效率，保证会议的顺利进行，阐发《中华东谈主民共和国公司法》《南通星球石墨 股份有限公司王法》及公司《向不特定对象刊行可退换公司债券召募发挥书》的 关系王法，特制定本应知： 或其代理东谈主的正当权益，除出席会议的债券持有东谈主或其代理东谈主、公司董事、监事、 高等料理东谈主员、证券事务部责任主谈主员、公司礼聘的讼师以及公司邀请的东谈主员外， 公司有权断绝其他东谈主员进入会场。 等各项法定权益。条目在会上发言的债券持有东谈主或其代理东谈主，应当事前向董事会 通告进行登记，由公司融合安排发言息争答。会议进行中条目发言的债券持有东谈主 或其代理东谈主，应率先向会议把持东谈主冷漠苦求，并经把持东谈主答允后方可发言。 只言片语，发言前负责作念好准备。每一债券持有东谈主或其代理东谈主就每一议案发言不 跳跃 3 次，每次发言不跳跃 3 分钟。把持东谈主可安排公司董事、监事和其他高等管 理东谈主员等报酬问题，与本次债券持有东谈主会议议题无关或将清楚公司营业心事或可 能毁伤公司、债券持有东谈主共同股东利益的质询，会议把持东谈主或其指定的关系东谈主员 有权断绝报酬。 席会议的债券持有东谈主或其代理东谈主以记名投票神态表决。 递次融会议议程、侵略公司和其他债券持有东谈主的正当权益的举止，会议责任主谈主员 有权给予制止，并实时报关系部门处理。 南通星球石墨股份有限公司             “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上                        会议议程 会议时代：2025 年 7 月 29 日（星期二）14 点 30 分 会议地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路 8 号公司会议室 会议召集东谈主：南通星球石墨股份有限公司董事会 会议表决神态：给与记名神态现场投票表决或通信神态投票表决 会议议程：    一、参会东谈主员签到、领取会议府上、债券持有东谈主进行登记；    二、把持东谈主晓喻会议运转，并论说出席现场会议的债券持有东谈主和代理东谈主东谈主数 及所持有表决权的总数，先容现场会议参会东谈主员、列席东谈主员；    三、把持东谈主宣读债券持有东谈主会议应知；    四、推举计票东谈主和监票东谈主；    五、审议议案：《对于变更召募资金投资名堂的议案》；    六、与会债券持有东谈主或债券持有东谈主代理东谈主发言及发问；    七、与会债券持有东谈主或债券持有东谈主代理东谈主对议案进行投票表决；    八、休会，统计会议表决休止；    九、复会，把持东谈主晓喻表决休止。    十、把持东谈主宣读会议决议；    十一、见证讼师宣读本次债券持有东谈主会议的法律认识；    十二、把持东谈主晓喻会议收尾。 南通星球石墨股份有限公司                   “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上       议案一：对于变更召募资金投资名堂的议案      诸位债券持有东谈主及债券持有东谈主代表：      阐发《上海证券来去所科创板股票上市王法》                         《上市公司召募资金监管王法》 《上海证券来去所科创板上市公司自律监管诱导第 1 号——要领运作》等法律法 规的关系王法，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更召募资 金投资名堂，具体情况如下：      一、变更召募资金投资名堂的概述      （一）召募资金基本情况      经中国证券监督料理委员会出具的《对于答允南通星球石墨股份有限公司向 不特定对象刊行可退换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1229 号），公 司于 2023 年 7 月 31 日在上海证券来去所向不特定对象刊行面值总数为东谈主民币 元，骨子收到可退换公司债券召募资金东谈主民币 617,100,000.00 元。本次刊行可转 换公司债券的刊行用度东谈主民币 7,000,943.40 元，刊行召募资金净额为东谈主民币      上述召募资金于 2023 年 8 月 4 日到位，经致同管帐师事务所（罕见普通合              （致同验字（2023）第 332C000390 号）。公司对 伙）审验并出具了《验资论说》 召募资金给与了专户存储料理。      （二）召募资金使用情况      限度 2025 年 6 月 30 日，公司向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金投 资名堂累计参加金额 10,388.89 万元，尚未参加召募资金金额 53,690.80 万元（含 专户存储累计利息收入及答理收益扣除手续费后金额 2,712.56 万元），募投名堂 实施情况如下：                                                         单元：万元                                        拟使用召募      限度 2025 年 6 月 30 序号           名堂称号            总投资                                         资金投资       日已参加金额 南通星球石墨股份有限公司                    “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上          高性能石墨列管式换热器及          石墨管谈产业假名堂          锂电板负极材料用石墨匣钵          及箱体智能制造名堂     -          所有           62,097.07           61,299.91          10,388.89         （三）拟变更召募资金投资名堂情况         公司于 2025 年 7 月 10 日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《对于变更召募资金投资名堂的议案》，为保证该召募资金的使用效率、阐发公 司的发展战术进一步完善公司产能布局，公司拟将“锂电板负极材料用石墨匣钵 及箱体智能制造名堂”（以下简称“原名堂”）的拟参加召募资金 19,500.00 万元 沿途变更用于“碳化硅与碳基复合防腐拓荒及系统分娩名堂”（以下简称“新项 目”），同期名堂实檀越体由公司全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司变更 为星球石墨，实施地点由内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区 杭宁达莱产业园变更为江苏省如皋市九华镇。身手项尚须提交公司股东大会审议。         本次治愈前后召募资金用途如下：                                                                      单元：万元                                 治愈前                              治愈后 序             名堂称号                    拟使用召募                            拟使用召募 号                        总投资                               总投资                                      资金投资                            资金投资         高性能石墨列管式换热器         及石墨管谈产业假名堂         碳化硅与碳基复合防腐设         备及系统分娩名堂         锂电板负极材料用石墨匣         钵及箱体智能制造名堂 -             所有        62,097.07       61,299.91      62,165.99      61,299.91         本次拟变更用途的召募资金 19,500.00 万元，占召募资金净额的 31.81%。公 司将阐发名堂建造程度参加召募资金，后续如有不足部分以公司自有资金参加。 本次变更召募资金投资名堂的事项不组成关联来去。         二、变更召募资金投资名堂的具体原因 南通星球石墨股份有限公司               “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上      （一）原名堂筹算投资和骨子投资情况      原名堂拟在公司自有地盘上新建分娩厂房及配套建筑设施，引入智能化产线， 提高分娩自动化、智能化水平，形成年产 6,500 吨锂电板负极材料用石墨匣钵及 箱体的分娩才调，鼓励锂电板负极材料用石墨匣钵及箱体的产业化进程。原名堂 的实檀越体为全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司，实施地点为内蒙古自 治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区杭宁达莱产业园。原名堂于 2022 年 10 月 31 日取得察哈尔右翼后旗发展和转换委员会签发的《名堂备案奉告书》 （名堂代码：2210-150928-04-01-387035），2022 年 12 月 30 日取得乌兰察布市生 态环境局出具的《对于内蒙古星球新材料科技有限公司锂电板负极材料用石墨匣 钵及箱体智能制造名堂环境影响论说表的批复》（乌环后审〔2022〕第 15 号）。      原名堂瞻望总投资额 19,504.81 万元，拟使用召募资金参加金额 19,500.00 万元，具体投资情况如下：                                                   单元：万元 序号             名堂          总投资金额        拟使用召募资金参加金额          名堂总投资              19,504.81       19,500.00      原名堂建造期为 3 年，里面投资收益率为 13.92%（税后），投资回收期为 8.7 年（含建造期）。      原名堂尚未参加召募资金。      （二）变更的具体原因      受宏不雅经济成分以及末端新动力汽车商场、储能商场需求开释不足预期的影 响，石墨负极材料的商场价钱延续走弱，负极材料用石墨匣钵及箱体的价钱也持 续责问。现在石墨匣钵商场竞争强烈，总体处于供大于求的情景，行业合座产能 利用率较低，利润率水平也较低。若公司陆续参加召募资金进行原名堂的建造， 南通星球石墨股份有限公司             “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上 则存在无法已矣瞻望效益的可能性，进而存在毁伤公司全体股东利益的风险。因 此，公司基于严慎性原则，主动放缓了该名堂的实施节律。      公司针对行业发展趋势及刻下商场需求，网络公司的业务布局及中历久发展 筹商，拟投资建造碳化硅与碳基复合防腐拓荒及系统分娩名堂，名堂家具往往应 用于化工、动力、环保等界限，为客户提供“耐蚀、高效、龟龄命”的防腐热控 拓荒及系统贬责决策，助力工业装备安全运行与低碳转型。名堂通过整合碳化硅 材料烧结技艺、防腐结构想象才调与智能系统集成警戒，可加快公司技艺效果转 化，擢升家具在高温耐蚀、高压密封、长效运行等中枢肠能办法。同期，该名堂 将构建“碳化硅换热+碳基复材防腐”双家具线，填补公司在极点工况高端防腐 装备界限的空缺，优化家具结构并擢升高附加值家具占比，高傲化工行业对安全、 高效、低碳装备的多元化需求，显耀增强公司的中枢竞争力。      综上，公司本次变更募投名堂大致提高召募资金的使用效率，故意于提高公 司盈利才谐和中枢竞争力，允洽公司全体股东的利益。      三、变更后召募资金投资名堂的具体情况      （一）名堂基本情况及投资筹算 万元，具体投资情况如下：                                                单元：万元 序号             名堂         总投资金额       拟使用召募资金参加金额 南通星球石墨股份有限公司          “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上 序号         名堂         总投资金额        拟使用召募资金参加金额       名堂总投资            19,573.73      19,500.00 付。 新增净利润 3,327.27 万元，投资财务里面收益率所得税后为 14.65%，名堂所得 税后投资回收期为 8.90 年（含建造期 3 年）。   （二）名堂必要性及可行性分析   （1）已矣范围化分娩与系统集成，责问分娩资本   为反应化工行业对高端防腐装备的范围化需求，本名堂将推动公司家具完成 从试产考据到批量量产的紧要发达。基于碳化硅换热器现存中试基础，通过实践 中枢制造才调，大幅擢升产能，高傲商场对高性能换热拓荒批量替代传统材料的 蹙迫需求；同期加快碳基石墨复合防腐拓荒的产业化进程，使其从研发阶段步入 范围化应用。另外，名堂还将要点建造集成系统拼装才调，通过外购熟习的组件、 元器件等部件，与公司碳化硅换热器、碳基复材拓荒进行系统化整合，形成隐蔽 传热、反应、监测等功能的无缺防腐贬责决策。本名堂建成后，范围化分娩与系 统集成才调的网络，大致显耀责问制形资本、裁减录用周期，为化工企业提供更 高效、更可靠的全套装备赞助，全面擢升商场竞争力。   （2）丰富家具矩阵，擢升公司范围与盈利才调   公司刻下以石墨合成炉、换热器等家具主导中低温防腐商场，而碳化硅换热 器及集成系统与碳基石墨复合防腐拓荒及集成系统的建造，将构建更丰富的家具 矩阵。碳化硅换热系统凭借高传热扫数、耐压及耐温性能，大致冲破传统换热器 在强酸强碱等尖酸工况的局限；碳基复材拓荒通过碳纤维增强结构，蔓延至耐酸 反应器、储罐等高压防腐新界限。因此，本名堂的建造大致丰富公司的家具矩阵， 拓展高附加值商场，助力公司延续快速发展，擢升公司范围与盈利才调。 南通星球石墨股份有限公司       “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上   （3）契合卑劣行业发展趋势，打造高端防腐拓荒   化工行业正加快向高效化、安全化、低碳化转型，传统换热拓荒在强酸强碱 工况下的腐蚀失效问题日益突显。本名堂建造的碳化硅换热系统，凭借超高传热 效率，较好的耐压及耐温性能，可透顶贬责石墨拓荒易浸透、玻璃拓荒易闹翻、 贵金属拓荒资本崇高等痛点，在浓硫酸、氢氟酸、复合酸碱等尖酸介质中已矣长 效沉稳运行。面对卑劣行业高效集约化转型趋势，碳化硅微通谈想象可缩减换热 面积，增强传热效率与责问保重资本，允洽《工业能效擢升行动筹算》节能方向， 而集成双管板密封结构与 AI 监测大致高傲新国标安全强制条目。因此，本名堂 的建造允洽卑劣行业发展趋势，同期，其紧凑式想象显耀从简安设空间，契合化 工企业集约化改良需求。   （1）邃密的品牌形象和优质的客户资源，为本名堂实施提供销售基础   公司动作国度制造业单项冠军示范企业和首批专精特新小巨东谈主企业，弥远坚 持以客户需求为导向，通过全地方擢升和优化技艺水平、质地水平、料理水平及 售后做事水平，打造国内领先高效节能型石墨制拓荒制造商的品牌形象。凭借优 质的家具和做事，在行业内蕴蓄了多数沉稳且优质的客户资源，客户上风日益凸 显。下旅客户现用的石墨拓荒在强酸、高温工况下正濒临拓荒寿命短、保重频次 高等共性痛点，与本次名堂的高性能碳化硅换热器形成刚性升级需求。公司熟习 的定制想象、安设调试与维保做事体系可快速对接至新家具线，显耀责问客户转 换资本；同期，依托石墨拓荒界限设立的“高效节能、耐蚀可靠”品牌知道，客 户对同属防腐技艺道路的碳化硅/碳基家具具备自然信任度。总而言之，凭借良 好的品牌形象和高效的营销体系，公司家具取得了宏大客户的招供和相信，形成 了往往、优质的客户资源上风，在国表里防腐拓荒界限具有一定的商场影响力。 浩荡优质的国表里客户资源保证了公司业务的延续肃肃增长，同期也为本名堂产 能消化提供了坚实的商场销售基础。   （2）丰富的研发警戒和塌实的技艺实力，为本名堂实施提供技艺赞助   动作高新技艺企业，公司一直谨防以研发立异引颈企业发展，宝石定位行业 南通星球石墨股份有限公司     “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上 前沿技艺进行研发立异，并积极将前沿技艺欺诈于技艺与家具开发中，不停产出 能骄稀客户需求的新家具，保持较强的自主立异才调，延续强化公司在换热器领 域的竞争地位。通过中枢技艺的不停蕴蓄，公司已在技艺立异与储备、技艺效果 改动等方面形成一系列上风，为名堂的实施提供了技艺赞助。   在技艺立异与储备方面，凭借优秀的研发团队和延续加多的研发参加，公司 形成了强盛的技艺研发才调。刻下，公司碳化硅防腐拓荒已完成小批量中磨练证， 设立起塌实的技艺与工艺基础。公司以骄稀客户需求为导向，保持严谨、求实的 研发格调，不停推出稳当商场趋势的新家具和新技艺，构筑了延续发展的竞争优 势。同期，公司积极通过专利苦求等神态对立异技艺效果给予保护，以巩固擢升 公司在行业内的竞争地位。   总而言之，公司强盛的技艺立异与储备以及邃密的技艺效果改动才调，在提 高家具开发效率和分娩效率、骄稀客户对于家具供应效率需求的同期，也确保公 司紧随行业发展趋势和客户骨子需求，连忙开发出性能强、质地沉稳的换热器防 腐拓荒，深度挖掘现存客户需求后劲并招引潜在客户，为本名堂实施提供强盛的 技艺赞助，从而大致保险名堂的顺利实施。   （3）优秀的东谈主才团队为本名堂的实施奠定邃密的基础和必要保证   公司领有高素养、专科化的技艺与料理团队，隐蔽工艺开发、拓荒想象、自 动化按捺及名堂建造等中枢界限，具备无缺的自主研发与系统想象才调。在多年 石墨拓荒制造中，团队蕴蓄了丰富的行业警戒，潜入知道化工防腐拓荒的技艺要 求与商场趋势，大致精确把持客户需求并制定适配的筹商策略。公司弥远宝石以 客户为中心的发展理念，通过延续完善东谈主才引进与培养机制，确保在名堂鼓励中 各专科东谈主才高效协同，为技艺攻关、分娩料理及做事保险提供全地方撑持。这种 集技艺积淀、行业瞻念察与组织协力于一体的抽象上风，为本名堂的顺利实施奠定 了坚实的东谈主才基础和践诺保险。   （三）风险及轻佻措施   本次新增募投名堂是公司在抽象刻下产业政策、商场环境及将来行业发展趋 势后，经过正式可行性酌量论证决定的。然则，鉴于联系名堂建成投产尚需一定 南通星球石墨股份有限公司       “星球转债”2025 年第一次债券持有东谈主会议会议府上 时代，且在建造及后续运营过程中可能受到宏不雅政策、商场环境、行业竞争阵势 等诸多成分的影响，如出现宏不雅政策治愈、商场环境恶化、行业竞争加重等情况， 可能会导致名堂实施程度不足预期、新增产能无法有用消化，从而对募投名堂的 实施程度和预期收益产生不利影响。对此，公司将全力鼓励募投名堂建造，密切 护理行业高卑劣动态，以商场需求为导向，积极与客户张开多界限深度协调，努 力擢升资本效力，提高家具竞争力，以责问联系风险，确保募投名堂顺利实施并 已矣预期方向。   四、新名堂触及报批事项的情况   （一）地盘获取情况   公司筹算取得公司现存厂区东侧地块以实施新名堂。该地盘尚未完成出让程 序，公司将在地盘挂牌出让完成后照章参与竞拍以获取地盘使用权。   （二）名堂备案情况   公司正在履行新名堂的备案门径。公司将密切护理地盘挂牌出让程度及备案 经由，严格按照法律法则和政策条目鼓励联系责任，确保新名堂正当合规、顺利 实施。   本议案如故公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议 审议通过。   现提请债券持有东谈主会议审议。                        南通星球石墨股份有限公司董事会